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左手倒右手 中泰桥梁转型国际教育
2017年12月27日,江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称中泰桥梁,002659.SZ)发布公告,拟从江阴经济开发区跨越上千公里入主海淀西杉...
2018-01-10中泽集团 浏览(3)
       2017年12月27日,江苏中泰桥梁钢构股份有限公司(以下简称“中泰桥梁”,002659.SZ)发布公告,拟从江阴经济开发区跨越上千公里入主海淀西杉创意园,并更名为北京凯文德信教育科技股份有限公司(证券简称“凯文教育”),以实现剥离桥梁钢结构业务,主营国际教育。
      “这是实际控制人海淀区国资委的决定,用一个变通的方法左手倒右手。”中泰桥梁负责桥梁业务的行政人员在电话中向时代周报记者描述此举,“由于看好国际教育的前景,在原有的主业基础上,利用现成的土地和资源做大做强教育业务。同时他强调,将继续发展桥梁业务,谋求未来重新上市”,并坚称“剥离不是因为桥梁业绩亏损”。
      按照计划,未来中泰桥梁将以实体学校获得资源背景、品牌效应与受众群体,以高端体育培训、营地教育和品牌输出为盈利点,打造以 K12 国际学校为核心,立足于一线城市且逐步辐射全国经济发达地区的国际教育产业链。
      “中泰桥梁选择了在风口的一个教育赛道,其所拥有的两所国际学校还处于新建状态,未来利润率会比较高。”一位不愿具名的业内人士告诉时代周报记者,“其最大的优势在于,将成为A股唯一从事国际教育的上市公司,不过现在规模不够大、品牌不够强,教育质量还有待验证。”
      时代周报记者致电中泰桥梁董秘石瑜,但截至发稿时仍无人接听。
      剥离桥梁业务
      中泰桥梁成立于1999年,前身为江苏金泰钢结构有限责任公司,2012年在深交所上市,是国内桥梁钢结构工程承包领域的企业。因“国内宏观经济增速放缓,行业竞争加剧以及用工成本上升等因素”导致业绩下滑,2015年起开始布局教育产业,逐渐形成桥梁钢结构业务和高端教育业务并重的双主业格局。
      2017年1月,在“更好推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营”名义下,中泰桥梁将所拥有的与桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员下沉至全资子公司江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司(以下简称“新中泰”),并将其作为桥梁钢结构业务运营与发展主体。
      但在今日回望,上述负责桥梁业务的行政人员表示,这一举动并非是想双主业运营,实则是为之后剥离桥梁业务做准备。
      在此后不足7个月,中泰桥梁发布公告拟以公开挂牌方式出售新中泰100%股权,并将此解释为“剥离市场竞争激烈、利润水平有限的桥梁钢结构业务,摆脱桥梁钢结构业务业绩波动对上市公司的不利影响,调整优化资源配置”。根据评估报告,截至评估基准日,新中泰全部股东权益的评估值为6.39亿元,增值率为 29.04%。
      数据显示,中泰桥梁2015年、2016年、2017年1-6月净利润分别为 286.38万元、-9,604.54万元、-253.14万元,新中泰作为公司桥梁钢结构业务的运营主体,2016年、2017年1-6月净利润为-8,419.37万元、-316.26万元。
不过上述负责桥梁业务的行政人员称:“不是因为桥梁业绩亏损而剥离,而是为了独立发展教育集团,打造教育品牌。”
      只是令人感到意外的是,在公司发布的2017年半年报中,其口吻还是“紧跟国家政策指向积极开拓‘一带一路’沿线重点投资区域的工程项目,同时积极参与政府PPP项目……上半年内,公司中标工程数量较上年同期大幅增长,为未来经营业绩提升打下了基础。”
      随后即变成了“随着铁路和公路主干网络的建设完成,我国国内市场对桥梁钢结构的需求增速逐步放缓。公司亦尝试开拓海外市场,但受到国际政治变化、各国政策差异的影响,公司在海外业务方面的承揽、把控能力不足,海外业务发展较慢。”
      2017年4月份,中泰桥梁还在对证监会的回复中承诺未来 12 个月将保持现有的桥梁钢结构与高端教育双主业格局,不存在置出原有资产和业务的安排。
      “市场调整很快,此一时非彼一时。”对此,上述负责桥梁业务的行政人员对时代周报记者说。
      最终,交易对方为中晶建材,并构成关联交易,交易价格为挂牌价格即6.39亿元。
      不过,上述负责桥梁业务的行政人员告诉时代周报记者,剥离桥梁业务是海淀区国资委的意思,其实是一个变通的方法,桥梁这块还是要做大做强,成立新中泰就是想保留桥梁业务,只不过从左手转到右手,谋求以后重新上市。
      他还表示,随着“一带一路”建设的推进,此前亏损的桥梁业务已经开始回升。上市公司做国际教育具有吸引力,教育板块以后会提升起来。
      布局国际教育
      文华学信是中泰桥梁转型国际教育的起点。
      早在2015年7月,中泰桥梁就设立全资子公司文华学信,开始开展教育行业的投资和服务业务。3个月后,文华学信向文凯兴增资2.9亿元,完成后将持有文凯兴56.25%股权。文凯兴为一家国际教育投资服务公司,主要从事国际教育行业的投资管理与咨询服务,主要服务对象为朝阳凯文学校,文凯兴根据其向朝阳凯文学校提供的专业服务,收取对价。
      2016年7月,中泰桥梁通过非公开发行募集资金17.5亿元,其中12亿元投资文凯兴建设国际学校项目,并将6亿元通过向文凯兴增资的形式投入,以达到持有文凯兴79.78%股权,另外6亿元通过文华学信借款的形式提供文凯兴使用。中泰桥梁控股股东八大处控股则持有文凯兴剩余20.22%的股权,为了消除同业竞争的情形,最终文华学信签订协议,以现金对价方式将股权转让,交易价格拟定于2.7亿元。
      2017年1月,文华学信又分别以1.65亿元、995.56万元完成对凯文智信和凯文体育的收购,凯文智信主要运营海淀凯文学校,凯文体育致力于打造国际化体育教育平台。随后,文华学信以2548万元获得了凯文睿信57.12%的股权,凯文睿信主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
      截至2017-2018学年开学,海淀凯文学校、朝阳凯文学校已招生共计900余人,最低学费为小学16.8万元/学年。
上述负责桥梁业务的行政人员表示,目前中泰桥梁还想拓展国际教育校区至天津、海口,因为这些城市有房产公司,可以利用现成的土地和资源,依靠原有的主业发展教育。
      上述业内人士则指出,中泰桥梁的优势在于定位比较清晰,只做国际教育,并跟地产配合,可能有一些在局部地区融资的新方法,利用轻资产去复制。
      2017年5月,中泰桥梁与北京立思辰科技股份有限公司、北京市海淀区国有资产投资经营有限公司设立合资公司—北京海辰云教科技有限公司,共同打造教育信息化市场,开拓海淀区及全国智慧教育项目。
      2017年半年报显示,教育收入约为2464.81万元,占营业收入的比重仅为10.66%;钢结构工程中的收入约为2.04亿元,占公司总营收的比重为88.2%。国际教育刚起步、回收慢的特点,剥离桥梁业务可能导致经营上的风险。
      业务有待融合
      在中泰桥梁布局教育的背后,其实是控股股东意志的体现。2015年起,公司股东也在发生变化。
      2015年5月,中泰桥梁通过非公开发行让渡控股权, 八大处控股有限公司(以下简称“八大处”)背后的海淀区国资委成为公司实际控制人,依靠自身在教育、地产等行业的优势和资金实力,协助拓展高端教育业务。
      2016年7月,随着募集资金增发的股票上市,八大处成为控股股东,持股30.1%;半年后,八大处通过集中竞价的方式增持了公司1.99% 的股份,持有公司32.09%。
      到了2017年7月,浙江慧科资产管理有限公司(以下简称“浙江慧科”)拟5.65亿元从股东金陵投资控股有限公司收购中泰桥梁6.03%的股权,成为第二大股东。
      浙江慧科是慧科教育科技集团有限公司(以下简称“慧科教育”)的控股股东。慧科教育创立于2010年8月,是中国高等教育和职业教育综合服务平台。
      对于慧科教育与中泰桥梁教育发展领域不一样,是否会造成无法融合问题,上述负责桥梁业务的行政人员表示,慧科此前的业务会慢慢转换成国际教育模式,因为“现在国际教育的方向比较好”。
      目前慧科教育已完成三轮融资,分别是:2014年3月获得复星昆仲资本领投的2000万美元A轮融资;2015年10月获得千合资本王亚伟先生领投的3亿元人民币B轮融资;2016年10月完成C轮融资,估值超过50亿元人民币。
      文化长城(300089.SZ)是其B轮融资方之一。从公告可知,文化长城以现金2500万元人民币投资参股慧科教育1.5%股权,相应地,慧科承诺本次投资交割之日起的36个月内在境内外交易所实现上市,且市值不低于30亿元人民币,融资额不低于5 亿元人民币。
      若履行承诺,则意味着慧科教育将在今年底完成上市。由此引发了慧科教育借壳上市的猜测。
      前述业内人士认为,从表象上看有这个迹象,实际目的不好说,“因为慧科本身是做高等教育职业教育,跟国际教育离得还比较远,但连接中泰桥梁确实多了一条退出的通路,不排除往上市公司体内装的选择”。
      对此,上述负责桥梁业务的行政人员并没有正面回应,其表示“现在国家控制比较严,这种情况下借壳上市比较少了,我们会做慧科的后盾,支持它上市”。若真如此,“到时候会有证券公司包装”。(时代周报2018-01-09)
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